Yritys perusteilla kumppanin kanssa?

Kyllä osakassopimus kannattaa laatia. Tuli tämä asia ystäväpiirissä ajankohtaiseksi ja päätin naputella siitä muutaman sanasen.

Kun perustat osakeyhtiön, on sille osakeyhtiölain mukaan laadittava yhtiöjärjestys. Yhtiöjärjestys on lakisääteinen, pakollinen ja rekisteröitävä kaupparekisteriin kaikkien nähtäville. Osakeyhtiölaki sääntelee montaa asiaa esimerkiksi osakeyhtiön hallinnosta, rahoituksesta ja varojen jakamisesta. Osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestys yhdessä luovat puitteet osakeyhtiön toiminnalle ja johtamiselle, mutta useissa tilanteissa on tärkeää sen lisäksi laatia osakassopimus jos sinun yhtiössäsi on lisäksesi muitakin omistajia. Kun on sopinut etukäteen, voi välttyä lihaviltakin riidoilta.

Mikä sopimus se nyt sitten on?

Osakassopimuksella voidaan sopia yhtiön osakkaiden kesken omistajien oikeuksista ja velvollisuuksista paljon tarkemmin kuin yhtiöjärjestyksessä on määrätty. Osakassopimuksella voidaan ohittaa osakeyhtiölain lainsäädäntö, joka on tahdonvaltaista. Osakassopimus ei missään vaiheessa tule julkiseksi, vaan se voidaan jopa määrätä sopimuksessa salassa pidettäväksi. Sitä ei siis tarvitse rekisteröidä, vaan se on normaalina sopimusasiakirjana allekirjoittajiaan sitova sellaisenaan. Kaikkien yhtiön osakkaiden ei tarvitse olla osallisina osakassopimuksessa. Osakassopimuksen keskeinen idea on yleensä turvata sopijapuolten oikeudet tarkemmin kuin yhtiöjärjestys, jonka muuttamiseen riittää aina määräenemmistö yhtiökokouksessa. Osakassopimuksen muuttaminen edellyttää kaikkien sopijapuolten suostumusta.

Osakassopimus voidaan tehdä jo ennen yhtiön perustamista ja se voidaan päättää milloin vain kaikkien osapuolten suostumuksella. Osakassopimuksen päättäminen tai sen muuttaminen saattaa tulla tarpeelliseksi jos osakeomistus vaihtuu suurelta osin ja vanha sanamuoto ei ole enää mielekäs.

Osakassopimus on vapaamuotoinen asiakirja. Vaikka suullinenkin osakassopimus on pätevä, suosittelen tekemään sen kirjallisesti. Osakeyhtiölaista ei kannata hakea periaatteita osakassopimukseen, vaan sitä säätelee yleisen sopimusoikeuden periaatteet, joista kirkkaimpana: sopimusvapaus. Vaikkapa yhtiön johtamiseen liittyvistä tavoista voidaan osakassopimuksella sopia toisin kuin osakeyhtiölaki säätää. Hallituksen valtaa voidaan kaventaa ja jotain osakasta voidaan velvoittaa työntekoon tai suojata sopimuksin, tilanteita on monen kaltaisia. Yleensä yhtiöön myöhemmin tulevan uuden merkittävän osakkaan asema yhtiössä edellyttää osakassopimuksen päivittämistä tai sen päättämistä ja uudelleen kirjoittamista.

Mitä sillä tavoitellaan?

Osakkaat pyrkivät sopimuksen keinoin mahdollisimman tarkasti määräämään omistajan oikeuksista ja velvoitteista ja pitkäjänteisestä toiminnasta yhtiössä. Osakassopimuksella pyritään esimerkiksi estämään tulevien projektien kaatuminen siihen, että keskeinen osakas voisi halutessaan vetää työpanoksensa tai rahoituksensa yhtiöstä.

Usein kysymys on osakkaan oikeuksien rajoittamisesta yhtiön suunnitellun menestyksen toteuttamiseksi. Kysymys voi olla myös työ- tai varallisuuspanoksen sitouttamisesta yhtiöön määräajaksi. Tällainen ehto on omiaan tuomaan osakassopimuksen osapuolille turvallisuutta ja ennustettavuutta omistamiseen tai omaan työpanokseen.

Osakassopimuksen tekeminen on omistajille mainio keino tarkalleen määrittää yhtiön tavoitteita, selkeyttää päätöksentekomenettelyä ja ennakoida tilanteita missä tulevia erimielisyyksiä tulee ratkaistavaksi. Voidaanpa osakassopimuksessa edellyttää osakkaita turvaamaan osakeomistus myös avioerojen varalta. Osakassopimuksessa voidaan myös sopia sopimussakon maksamisvelvollisuudesta sopimuksen rikkomistapausten varalta.

Blogi